§1 POSTANOWIENIA OGÓLNE
1.1 Ogólne Warunki Umów Zakupu (zwanych dalej OWU Zakupu) stanowią wzorzec umowny, o którym mowa w art. 384 Kodeksu cywilnego wiążący dla stron wszelkich Umów zawieranych przez MET-Eurosystem Sp. z o.o. z Dostawcą.
1.2 Nabywanie przez MET-Eurosystem Sp. z o.o. (zwany dalej Nabywcą) usług jak i również wszelkich towarów, może odbywać się wyłącznie w sposób zgodny z postanowieniami niniejszych Ogólnych Warunków Umów Zakupu.
1.3 Ogólne Warunki Umów Zakupu mają pierwszeństwo stosowania względem innych ogólnych warunków umów, regulaminów, wzorów Dostawcy.
1.4 Wszelkie postanowienia Umowy uzgodnione indywidualnie między Stronami mają pierwszeństwo przed sprzecznymi z nimi postanowieniami OWU Zakupu. Wszelkie odstępstwa dopuszczalne są wyłącznie na podstawie pisemnej zgody Nabywcy.
1.5 Dostawy będące przedmiotem zamówień MET-Eurosystem Sp. z o.o. są przeznaczone do zastosowania w wyrobach stosowanych głównie w branży kolejowej, dlatego ich jakość w związku z finalnym zastosowaniem ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa.

§2 DEFINICJE

2.1

„Cena” oznacza cenę sprzedaży lub dostawy w Umowach (zdefiniowanych poniżej);
„Dostawca” oznacza sprzedawcę lub dostawcę na podstawie Umów (zdefiniowanych poniżej);
„OWU Zakupu” oznacza niniejsze Ogólne Warunki Umów Zakupu MET-Eurosystem Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie;
„Strony” oznacza Nabywcę i Dostawcę łącznie, a „Strona” oznacza MET-Eurosystem Sp. z o.o. lub Dostawcę;
„Towar” oznacza rzecz ruchomą będącą przedmiotem sprzedaży lub dostawy na podstawie Umowy;
„Umowy” oznacza wszelkie umowy sprzedaży lub dostawy rzeczy ruchomych zawarte przez MET-Eurosystem Sp. z o.o. jako kupującego lub odbiorcę, niezależnie od formy lub trybu zawarcia Umowy. W przypadku umów nienazwanych zawierających element sprzedaży lub dostawy, OWU Zakupu stosuje się do tej części praw i obowiązków , która odpowiada prawom i obowiązkom stron umowy Sprzedaży lub Dostawy;
„Wada Jakościowa” oznacza niezgodność Towaru ze stanem wynikającym z umowy;

2.2 Dalsze terminy zostały zdefiniowane w dalszej treści OWU Zakupu, poprzez ich zapisanie wielką literą, w nawiasach, cudzysłowie, tłustym drukiem. We wszelkich postanowieniach OWU Zakupu tak zdefiniowane terminy należy interpretować zgodnie z kontekstem zdania, w którym zostały zdefiniowane.

§3 ZAMÓWIENIA
3.1 Nabywca może składać zamówienie w formie pisemnej, za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej.
3.2 W przypadku Zamówienia związanego z realizacją procesu specjalnego (np. procesy obróbki galwanicznej, cieplnej, spawania) Nabywca może przekazać dodatkowe wymagania dotyczące sposobu zatwierdzenia tych procesów przez Nabywcę lub jej klienta.
3.3 Dostawca ma obowiązek potwierdzić lub odrzucić zamówienie w terminie 3 dni roboczych.
3.4 Dostawca potwierdza przyjęcie zamówienia za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej, zachowując formę pisemną. Przystąpienie przez Dostawcę do realizacji zamówienia Nabywcy oznacza przyjęcie zamówienia na warunkach w nich określonych oraz postanowień zawartych w niniejszych Warunkach.
3.5 W przypadku braku wyraźnego oświadczenia o odrzuceniu lub przyjęciu zamówienia w terminie §3 ust. 3.2, przyjmuje się, że umowa została zawarta z jego upływem.
3.6 Wszystkie przedmioty przekazane celem wykonania zobowiązań Dostawcy wynikających z OWU Zakupu lub Zamówienia, które mogą być potrzebne do produkcji, stanowią własność Nabywcy, chyba że Strony odmiennie postanowią.

§4 ZAWARCIE UMOWY
4.1 Umowa zostaje zawarta z chwilą doręczenia Nabywcy potwierdzenia przyjęcia zamówienia do realizacji przez Dostawcę. Treść umowy określona jest przez złożone zamówienie, potwierdzenie przyjęcia zamówienia do realizacji oraz niniejsze OWU Zakupu.
4.2 Jeżeli Dostawca dokona jakiejkolwiek zmiany w treści umowy bez pisemnego porozumienia z Nabywcą, Nabywca może odwołać zamówienie i odstąpić od umowy. W przypadku odstąpienia od umowy Dostawca nie ma prawa do odszkodowania. Wszystkie zmiany umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4.3 Jeżeli Nabywcę z Dostawcą wiąże ramowa umowa na dostawę towarów, do której włączono niniejsze Warunki jako jej integralną część, obowiązują one dla każdego zamówienia składanego przez Nabywcę, bez konieczności każdorazowego ich doręczania Dostawcy.

§5 DOSTAWA
5.1 Dostawca gwarantuje, że posiada odpowiednio wykwalifikowany personel, zdolny zapewnić wymaganą jakość i zgodność z określonymi wymaganiami Nabywcy
5.2 Dostawca zobowiązuje się dostarczać towar wolny od wad i zgodny z zamówieniem Nabywcy.
5.3 Dostawca powiadomi Nabywcę o każdym przypadku wyrobu niezgodnego z wymaganiami będącego przedmiotem dostawy oraz uzgodni zasady dotyczące dostawy takich wyrobów (ilości, identyfikacji, itp.)
5.4 Dostawca zobowiązuje się do powiadomienia Nabywcę o planowanych i / lub dokonanych zmianach w dostarczanym wyrobie/ procesie lub związanej dokumentacji.
5.5 Dostawca przed realizacją zamówienia jest zobowiązany do powiadomienia Nabywcy o przekazaniu realizacji wyrobu innemu podwykonawcy. Przeniesienie praw i obowiązków Dostawcy wynikających z realizacji zamówienia wymaga pisemnej zgody Nabywcy. Dostawca zobowiązuje się do przekazywania wymagań (w tym w szczególności jakościowych) Nabywcy danego zamówienia swoim dostawcom w całym łańcuchu dostaw.
5.6 Dostawca ma obowiązek wraz z towarem dostarczyć również dokument dostawy („WZ”). Dokument ten zawierać musi oznaczenie numeru zamówienia Nabywcy, stanowiącego podstawę dostawy Towaru. Dokument dostawy musi jednoznacznie opisywać zawartość dostawy oraz nadto zawierać:

• w przypadku dostawy reklamacyjnej, informację: “dostawa z reklamacji”;
• w przypadku dostawy z przerobu, informację: “dostawa z kooperacji”;
  
• wewnętrzne indeksy materiałowe MET-Eurosystem (jeżeli takie mamy?);
  
• nazwę dostarczonego Towaru;
  
• dostarczoną ilość Towaru wraz z jednostką miary;
  
• numer rysunku, według którego element został wykonany (jeżeli dotyczy);
  
• oznaczenie rodzaju i masy opakowań, w których dostarczono Towar;
• dokumentów jakościowych, jak np. świadectwo 3.1 wg EN 10204:2004, karty charakterystyk dla substancji chemicznych oraz innych wyszczególnionych bezpośrednio na zamówieniu;
  

5.7 Dostawa towaru powinna być realizowana w całości, chyba że podział dostawy na części wynika bezpośrednio z zamówienia złożonego przez Nabywcę.
5.8 Dostawca zobowiązuje się dostarczać towar w terminie określonym w zamówieniu. Termin dostawy może być zmieniony, ale tylko za uprzednią zgodą Nabywcy. Zgoda powinna być udzielona pisemnie.
5.9 W przypadku stali (elementów stalowych) materiał/ wyrób nie może posiadać ognisk korozji wżerowej, szczelinowej i międzykrystalicznej (dotyczy stali czarnej).
5.10 Ewentualne zwroty towaru w celu wymiany jak i również koszty ponownej wysyłki ponosi wyłącznie Dostawca.
5.11 W przypadku jednorazowej Dostawy towarów za datę otrzymania dostawy, uważa się datę dostarczenia towaru w miejsce wskazane przez zamawiającego w umowie. Za datę otrzymania dostawy w przypadku Towarów dostarczanych etapowo, uważa się datę wykonania każdego poszczególnego etapu zamówienia z osobna, w miejscu wskazanym przez Nabywcę w zamówieniu.
5.12 Nabywca może wyrazić zgodę na dostarczenie towarów przed ustalonym w zamówieniu terminem, ale pod warunkiem że zapłata będzie miała miejsce z zachowania terminu wymagalności wskazanym w zamówieniu.
5.13 Z chwilą odbioru towarów w miejscu przeznaczenia wraz z wszystkimi niezbędnymi dokumentami, własność towaru, niebezpieczeństwo jego utraty jak i również uszkodzenia i korzyści przechodzą na Nabywcę.
5.14 Jeżeli Dostawca opóźnia się z dostawą towarów, Nabywcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy w całości lub w części. Dostawcy nie służą z tego tytułu żadne roszczenia wobec Nabywcy.
5.15 W razie opóźnienia w wykonaniu umowy przez Dostawcę, Nabywca może żądać kary umownej w wysokości 1% ceny brutto określonej w umowie za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu umowy. Nabywca zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania w wysokości poniesionej szkody.

§6 KONTROLA
6.1 Nabywca ma prawo do przeprowadzenia kontroli procesu produkcyjnego w siedzibie Dostawcy lub jego podwykonawcy, celem stwierdzenia prawidłowości realizacji umowy oraz jakości towarów. Nabywca zastrzega sobie prawo do dostępu do wszystkich uzgodnień związanych z zamówieniem oraz do wszystkich zapisów związanych z jego realizacją. Prawo dostępu dotyczy również klientów Zamawiającego oraz zewnętrznych organów kontrolujących. Dostawca zobowiązuje się zapewnić realizację powyższego uprawnienia na warunkach i w terminach uprzednio wskazanych przez Nabywcę.
6.2 Dostawca bezwzględnie zobowiązany jest do zastosowania zaleceń jakie przedstawi Nabywca w wyniku przeprowadzonej kontroli.
6.3 Oprzyrządowanie i narzędzia wyprodukowane na koszt Nabywcy w związku z wykonaniem zamówienia, stanowią własność Nabywcy i mogą być używane wyłącznie do wykonania zamówień Nabywcy. Oprzyrządowanie w każdym czasie będzie przedstawione do dyspozycji Nabywcy i może być zniszczone wyłącznie po wyrażeniu przez Nabywcę uprzedniej pisemnej zgody.

§7 REKLAMACJE
7.1 Dostawca gwarantuje, że parametry jakościowe przedmiotu zamówienia są zgodne wymaganiami Nabywcy określonymi w Zamówieniu (poparte dostarczonymi atestami, certyfikatami, itp.- gdzie ma to zastosowanie) oraz że w okresie gwarancji lub w okresie rękojmi, Towar wolny będzie od wad, które uniemożliwiałyby jego prawidłową i bezawaryjną (bezpieczną) eksploatację
7.2 Przy odbiorze Nabywca jest uprawniony do przeprowadzenia badania ilości oraz jakości odbieranych Towarów. Jeżeli nabywca skorzysta z prawa zbadania Towarów, wówczas stosuje się postanowienia niniejszego paragrafu.
7.3 Nabywca zobowiązany jest do zgłoszenia („Zgłoszenie Reklamacyjne”):

• braków ilościowych towaru - w terminie 7 dni od momentu dokonania jego odbioru w siedzibie Dostawcy,
  
•  widocznych Wad Jakościowych, wynikających z uszkodzeń transportowych - niezwłocznie do przewoźnika, lub widocznych Wad Jakościowych, które nie wynikają z uszkodzeń transportowych - w terminie 7 dni od dokonania jego odbioru w siedzibie Dostawcy.

7.4 Dostawca rozpatruje Zgłoszenie Reklamacyjne w terminie 3 dni roboczych.
7.5 Jeżeli Dostawca, otrzymał od Nabywcy Zgłoszenie Reklamacyjne określone w ust. 7.2, a nie ustosunkował się do niego w terminie 3 dni, uważa się, że Dostawca uznał je w całości za uzasadnione.
7.6 W przypadku wykrycia braków ilościowych Towaru, Nabywca może:

• odmówić odbioru całości Towaru i odstąpić od Umowy;
• odmówić odbioru całości Towaru i żądać ponownego wydania wszystkich Towarów w terminie 3 dni roboczych od rozpatrzenia Zgłoszenia Reklamacyjnego, które miały być w danym dniu dostarczone, z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Dostawca w stosunku do wszystkich owych Towarów;
• odstąpić od Umowy w części obejmującej brakujące Towary i odpowiadające im świadczenia, dotyczące zapłaty ceny;
  
• żądać dostarczenia brakujących Towarów w terminie 3 dni od rozpatrzenia Zgłoszenia Reklamacyjnego, z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Dostawcy;

7.7 Jeżeli Nabywca wykrył Wady Jakościowe Towarów może:

• odmówić odbioru całości Towarów i odstąpić od Umowy;
  
•  odstąpić od Umowy w części obejmującej Towary dotknięte Wadami Jakościowymi i odpowiadające im świadczenia takie jak obowiązek zapłaty Ceny za Towary dotknięte Wadami Jakościowymi;
  
• żądać wymiany Towarów na nowe, wolne od wad w terminie 1 (jednego) dnia od rozpatrzenia Zgłoszenia Reklamacyjnego z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Dostawcy;
  
•  żądać naprawy Towarów w terminie 2 roboczych dni od rozpatrzenia Zgłoszenia Reklamacyjnego z zachowaniem uprawnień wynikających z opóźnienia Dostawcy.

7.8 W Zgłoszeniu Reklamacyjnym Nabywca wskazuje, z których uprawnień wskazanych w §7 ust. 5 lub ust. 6 zamierza skorzystać.
7.9 W celu usunięcia wad Towarów lub dokonania ich wymiany na wolne od wad, Nabywca zobowiązany jest zwrócić Dostawcy wadliwe Towary na jego żądanie. Koszty zwrotu wadliwych towarów, a także koszty dostaw towarów naprawionych oraz nowych wolnych od wad, ponosi Dostawca.
7.10 Postanowienia, o których mowa w §7 regulują jedynie uprawnienia Nabywcy oraz procedury reklamacyjne stosowane w odniesieniu do wad Towarów wykrytych i zgłoszonych podczas odbioru Towarów. Odnośnie wad Towarów, których Nabywca nie wykrył lub nie zgłosiła przy odbiorze, Nabywcy przysługują uprawnienia z tytułu rękojmi i nienależytego wykonania Umowy na zasadach ogólnych. Postanowienia OWU Zakupu nie wyłączają ani nie ograniczają uprawnień Nabywcy wynikających z rękojmi sprzedaży lub ogólnych zasad odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie.

§8 WARUNKI- PŁATNOŚCI
8.1 Ceny za Towary określane są w Zamówieniach. Ceny nie obejmują podatku VAT, który będzie doliczany zgodnie z obowiązującymi przepisami.
8.2 Jeżeli Dostawca z Nabywcą nie ustalili inaczej, cena obejmuje także koszty opakowania, dostawy, dokumentacji towaru.
8.3 Nabywca jest zobowiązany do zapłaty Ceny za Towary po ich odebraniu w stanie umówionym.
8.4 Wszelkie płatności będą dokonywane na warunkach określonych w umowie. Jeżeli Strony nie postanowiły inaczej, Nabywca ma termin 30 dni od dnia otrzymania faktury i wszystkich dokumentów, na dokonanie płatności. W przypadku wysłania faktury przed datą dostawy, termin zapłaty zaczyna biec od dnia dostarczenia towaru.
8.5 Reklamacja Towaru wstrzymuje obowiązek zapłaty za fakturę obejmującą reklamowany towar do rozstrzygnięcia reklamacji.
8.6 Dostawca nie jest uprawniony do potrącania jakichkolwiek wierzytelności, chyba że wierzytelność Dostawcy jest bezsporna dla Nabywcy, ponadto potwierdzona prawomocnym orzeczeniem.

§9 JAKOŚĆ I CECHY TOWARU
9.1 Towary powinny być zgodne z zamówieniem, głównie w zakresie specyfikacji technicznej, ilości i jakości. Towary muszą być zgodne ze specyfikacją zaakceptowaną przez Nabywcę.
9.2 Dostawca odpowiada względem Nabywcy za wszelkie wady dostarczanych przez siebie towarów lub świadczonych usług, także wówczas gdy wada towaru zostanie ujawniona po dokonaniu przeróbki towaru przez Nabywcę. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody wyrządzone Nabywcy przez osoby, którymi Dostawca posługuje się przy wykonaniu umowy.
9.3 Wszelkie dane techniczne, konstrukcyjne, technologiczne, plany i projekty przekazane Dostawcy przez Nabywcę w celu wykonania zamówienia Dostawca może wykorzystywać tylko i wyłącznie w tym celu i nie ma prawa udostępniać ich, publikować ani przekazywać bez zgody Nabywcy jakiemukolwiek innemu podmiotowi. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za niezastosowanie się do powyższego zakazu.
9.4 Dostawca gwarantuje, że użytkowanie dostarczonych przez niego towarów nie stanowi naruszenia patentu, znaku towarowego, zastrzeżonego wzoru użytkowego, symbolu polskiego lub zagranicznego lub innych praw wynikających z własności przemysłowej i intelektualnej.
9.5 Zobowiązuje się do naprawienia wszelkich szkód wyrządzonych Nabywcy wskutek naruszenia §9ust. 9.4. Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania wszystkich praw dotyczących własności przemysłowej i intelektualnej Nabywcy.

§10 GWARANCJA
10.1 Dostawca udziela gwarancji jakości na dostarczane Towary na okres 24 (trzydziestu sześciu) miesięcy liczonych od daty rozpoczęcia komercyjnej eksploatacji Produktu. („Okres Gwarancji”).
10.2 W ramach gwarancji Dostawca zobowiązany jest do usunięcia wszelkich wad jakościowych towaru lub do wymiany towaru na towar wolny od wad jakościowych, jeżeli wady te ujawnią się w ciągu Okresu Gwarancji. 10.3 Okres gwarancji ulega przedłużeniu o czas, od zgłoszenia Gwarancyjnego do momentu usunięcia wady jakościowej towaru lub wymiany Towaru na wolny od Wad Jakościowych, do momentu usunięcia przez Dostawcę.
10.4 Jeżeli Dostawca z tytułu gwarancji dostarczył Towar wolny od wad albo dokonał istotnych napraw Towaru objętego gwarancją to Okres gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia Towaru wolnego od wad lub zwrócenia Towaru naprawionego.

§11 SIŁA WYŻSZA
11.1 Jeżeli wykonanie umowy w części lub w całości będzie niemożliwe z powodu zdarzenia o charakterze siły wyższej, termin wykonania zamówienia
zostanie zmieniony odpowiednio do sytuacji. Warunkiem powołania się na okoliczność siły wyższej jest niezwłoczne poinformowanie Nabywcy, w przeciwieństwie traci on prawo powołania się na siłę wyższą.
11.2 Za siłę wyższą uważane będą wszelkie zdarzenia nie dające się przewidzieć w chwili zawierania umowy, na które żadna ze Stron nie ma wpływu. Za takie zdarzenia uznaje się w szczególności: wojna, zamieszki, powódź, pożar, huragan, nawałnica, trzęsienie ziemi i inne klęski żywiołowe, udokumentowane przerwy w dostawach prądu – o ile uniemożliwiają Stronie wykonanie zobowiązań z Umowy.

§12 POUFNOŚĆ
12.1 Strony zobowiązują się nie ujawniać bez pisemnej zgody drugiej Strony treści niniejszej Umowy oraz jakichkolwiek informacji handlowych, technicznych, organizacyjnych, operacyjnych w związku z nią ujawnionych („Informacje Poufne”) osobom trzecim. Strony zobowiązują się do podjęcia niezbędnych działań w celu zachowania poufności wyżej wymienionych informacji.
12.2 Obowiązek utrzymania w tajemnicy Informacji Poufnych ulega wyłączeniu gdy Informacje tę staną się jawne lub publicznie dostępne w sposób inny niż poprzez działanie lub zaniechanie jednej ze Stron, jej przedstawicieli, pracowników lub osób za które odpowiada.
12.3 Obowiązek utrzymania w tajemnicy Informacji Poufnych jest nieograniczony w czasie.

§13 ROZSTRZYGANIE SPORÓW
13.1 Dostawca i Nabywca będą dążyć do polubownego załatwienia wszelkich sporów wynikłych w związku z wykonywaniem umów objętych niniejszymi warunkami. W przypadku niemożności polubownego załatwienia sprawy, wszelkie spory wynikłe pośrednio lub bezpośrednio z niniejszych uregulowań rozstrzygają sądy powszechne, właściwe miejscowo dla siedziby Nabywcy.

§14 ROZWIĄZANIE UMOWY
14.1 Nabywca ma prawo cofnąć złożone zamówienie albo odstąpić w całości lub w części od zawartej umowy z powiadomieniem Dostawcy i bez dodatkowego wzywania go do wykonania zobowiązania w następujących przypadkach:

• ogłoszenia przez Dostawcę likwidacji jak też zaprzestania prowadzenia dalszej działalności;
  
•  w przypadku dokonania przez Dostawcę podziału swego przedsiębiorstwa, połączenia z innym przedsiębiorstwem lub jego zbycia;
  
•  w przypadkach nie wywiązania się przez Dostawcę z któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z zamówienia bądź niniejszych Warunków.

§15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
15.1 Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia treści Umowy, wymagają dla swej skuteczności podpisanego przez obie strony Umowy aneksu w formie pisemnej.
15.2 Dostawca nie może dokonać na osobę trzecią, cesji praw i obowiązków z tytułu łączącej strony umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.
15.3 Wszelkie dokumenty przedłożone przez Stronę drugiej Stronie w związku z Zamówieniem i dotyczące jego przedmiotu stanowią integralną część Umowy. Takie jak m.in.: Cenniki, Certyfikaty, deklaracje zgodności, a w szczególności instrukcja pakowania.
15.4 W przypadku nieważności któregokolwiek z punktów zawartych w OWU Zakupu, pozostałe zachowują pełną ważność i moc prawną.
15.5 Wszelkie zmiany postanowień zaczynają wiązać drugą stronę w momencie, gdy zostały jej dostarczone w sposób zwyczajowo przyjęty między stronami i w ich stosunkach handlowych.
15.6 OWU Zakupu sporządzono w języku polskim. Wiążący między stronami jest tekst w języku polskim.
15.7 Aktualne OWU Zakupu są zawsze dostępne w siedzibie Dostawcy oraz na ogólnodostępnej stronie internetowej www.met-eurosystem.com.
15.8 W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają odpowiednie przepisy Ustawy z 23 kwietnia 1964roku Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 roku, nr 16, poz. 93 z późniejszymi zmianami).